合伙創(chuàng)業(yè)就像唐僧師徒西天取經(jīng)，九九八十一難。一難不通關(guān)，很可能就是死亡。全部通關(guān)，才能取到真經(jīng)，修成正果。

什么樣的人適合做合伙人？老板拿多少股權(quán)合適？拿多少股權(quán)才算是合伙人？合伙人中途退出，股份如何處理？如何既分享利益，又不失去控制權(quán)？如何讓公司有發(fā)不完的股權(quán)，可以源源不斷地引進人才？

本文作者何德文曾是小米股權(quán)律師，他通過科學(xué)的合伙理念與專業(yè)的合伙制度，幫助小米在創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)時期取得了高速成長。文章梳理出了小米的合伙人制度，目的是讓更多的創(chuàng)業(yè)者可以合伙，少走彎路，可以更信任、更安全與更高效地合伙，成就更多中國合伙人與中國創(chuàng)業(yè)故事。

2010年1月中旬，小米科技正式成立前夕，雷軍在北京海淀區(qū)政協(xié)會議間隙面試了一個叫孫鵬的年輕人。

一個月后，孫鵬從微軟離職加盟了這家后來被命名為小米的公司。孫鵬與劉新宇、李偉星等9人一起，成為當時除了雷軍、林斌、阿黎和KK四名聯(lián)合創(chuàng)始人之外的最早員工。

2010年4月6日，在海淀區(qū)銀谷大廈807室，這13個人一起喝了碗小米粥，就開干了。

MIUI早期的工程開發(fā)就主要由他們完成。今天，這9個人還依然活躍在小米的各個重要崗位上，2018年7月9日小米上市后，粗略估算，每人身價過億。

同樣在這個時間節(jié)點之后，小米工號前1000的員工都有望實現(xiàn)財富自由。

10年，從小米加步槍到465億美元市值，是什么成就了小米現(xiàn)象級的商業(yè)成就？有人歸功于小米的創(chuàng)新商業(yè)模式，有人歸功于“參與感”的市場運營模式，有人歸功于極致單品戰(zhàn)略。都對。

但追根溯源，“事”在“人”為。小米“現(xiàn)象級”的商業(yè)成就，不僅讓我們看到了獨角獸企業(yè)的巨大商業(yè)價值和市場潛力，更讓我們看到了代表新“中國式合伙”的小米在聚合人才方、資本方與資源方，合心合力打群架打勝仗的能力方面的絕對優(yōu)勢。

新“中國式合伙”，代表一種新的組織生產(chǎn)關(guān)系。

本文力圖從“合伙人制度”的角度解讀小米，以幫助更多創(chuàng)業(yè)者了解合伙，在創(chuàng)業(yè)的道路上少走彎路。

對于創(chuàng)業(yè)者來說，合伙創(chuàng)業(yè)是最常見的創(chuàng)業(yè)方式。但中國人的合伙難，卻也是全球公認的管理難題。

中國企業(yè)最常見的聚散模式——公司創(chuàng)辦之初，合伙者們以感情和義氣去處理相互關(guān)系，制度和股權(quán)或者沒有確定，或者有而模糊。

企業(yè)做大后，制度變得重要，利益開始惹眼，于是"排座次、分金銀、論榮辱"，企業(yè)不是劍拔弩張內(nèi)耗不止，便是梁山英雄流云四散。

“哥們式合伙，仇人式散伙”，舊“中國式合伙”總歸逃不過這樣的命運。

哥們式合伙

在大量的舊“中國式合伙”中：

1. 在合伙組織層面，朋友關(guān)系與股東關(guān)系一鍋亂燉。

很多合伙團隊都是“三老”合伙創(chuàng)業(yè)（老同學(xué)、老同事或老同鄉(xiāng)），這種有感性信任基礎(chǔ)的合伙一方面有利于早期合伙關(guān)系的建立，但也給理性合伙規(guī)則的建立留下了一堆變數(shù)。

新東方股權(quán)改制也曾引發(fā)合伙危機，俞敏洪發(fā)現(xiàn)“在友情為基礎(chǔ)的結(jié)構(gòu)里，你不能下命令、不能指揮，只能通過友情來權(quán)衡利益和權(quán)力”。

2. 在合伙理念層面，“談利益?zhèn)星椤薄?/span>

中國是個人情社會，早期股份也通常不太值錢，很多合伙團隊早期回避談?wù)摾妫蚩靠陬^承諾簡單粗暴分配利益。

3. 在合伙規(guī)則層面，回避規(guī)則或無規(guī)則。

因此，在合伙規(guī)則方面，舊“中國式合伙”要么沒有規(guī)則，要么按照工商局“欽定”的模板簡單處理，導(dǎo)致合伙人之間既沒有規(guī)范的進入機制，也沒有退出機制、調(diào)整機制與控制機制。

仇人式散伙

沒有規(guī)則的哥們式合伙的結(jié)果，就是仇人式散伙。

溫和些的，古有宋太祖在打下江山后，將一起浴血奮戰(zhàn)的將軍們“杯酒釋兵權(quán)”，但多置良田美宅，還算安享晚年。激烈些的，漢高祖劉邦在打下江山后，對作為左膀右臂共同打江山的大將軍韓信等創(chuàng)業(yè)元老先是剝奪權(quán)利，后卸磨殺驢。

溫和些的，今有西少爺合伙人股權(quán)戰(zhàn)爭對付公堂。激烈些的，真功夫合伙人股權(quán)戰(zhàn)爭，創(chuàng)始人潘宇海把合伙人蔡達標送進了監(jiān)獄。

哥們式合伙，仇人式散伙，合伙無規(guī)則無信用，核心圈層的股東神仙們打架，團隊很難合心合力，組織命運要么曇花一現(xiàn)，要么生死飄搖。

我們?yōu)槭裁催x擇研究小米的新“中國式合伙”？

第一，小米創(chuàng)立、成長與崛起于我們身處的互聯(lián)網(wǎng)時代，有時代代表性；

第二，小米成立8年，經(jīng)歷了上市前的創(chuàng)業(yè)期、高速成長期與擴張期的不同發(fā)展階段，合伙人機制支撐小米取得了階段性經(jīng)營成果；

第三，小米有創(chuàng)業(yè)合伙人股東、事業(yè)合伙人股東、資本合伙人股東與生態(tài)合伙人股東，合伙人股東很多元化；

第四，小米創(chuàng)始人雷軍經(jīng)歷過從員工、職業(yè)經(jīng)理人、合伙人、投資人到創(chuàng)始人的職場與事業(yè)各個角色，小米的合伙人機制是雷軍為代表的團隊人生經(jīng)驗與商業(yè)智慧的總結(jié)。

小米的合伙制創(chuàng)新，是基于新商業(yè)文明規(guī)則，從而回歸企業(yè)本質(zhì)的變革與創(chuàng)新。

通過對企業(yè)的戰(zhàn)略，組織與人的關(guān)系進行系統(tǒng)的變革與創(chuàng)新，通過優(yōu)化組織內(nèi)部環(huán)境，真正能凝聚一批有追求、有意愿、有能力的人抱團打天下，讓員工變成“合伙人股東”，把小米的事業(yè)變成大家共同的事業(yè)。

根據(jù)小米“合伙”的成功經(jīng)驗，我們可以將合伙制的創(chuàng)新，即新“中國式合伙”的主要特點歸納為以下五點：

老大有胸懷

雷軍到底持有小米多少股份？小米向港交所提交的招股書之前，這一直是坊間討論的熱點。

早間，有過很多的媒體解讀與猜測，甚至有“磚家”根據(jù)中國工商檔案提出，即便在小米完成F輪融資估值高達450億美元后，雷軍還持有公司將近80%股份，并據(jù)此預(yù)測雷軍是中國未來首富。這也符合很多人對雷軍持有股份的預(yù)期。

但實際情況是，小米是離岸VIE架構(gòu)，小米真實的股權(quán)結(jié)構(gòu)體現(xiàn)在離岸開曼公司，并不體現(xiàn)在國內(nèi)工商登記層面，雷軍一開始只持有公司39.6%股份，加上后來用真金白銀投資購買的股票與上市前股權(quán)激勵增發(fā)的股票，雷軍在上市前持有公司約31%股份（不考慮股權(quán)激勵稀釋）。

股權(quán)是公司配置核心能力與核心資源的重要工具。如媒體解讀，如果雷軍個人一開始就持有公司80%股份，這會透支股權(quán)資源并影響優(yōu)秀人才的進入。

“人意識到自己的渺小，行為才開始偉大”。

雷軍一開始只拿39.6%股份，這給未來優(yōu)秀人才進入預(yù)留了大量空間與余地。

團隊有參與感

雷軍認為，創(chuàng)業(yè)的過程就是拿百分之百的夢想去跟資金分享、跟最優(yōu)秀的工程師分享、跟最好的市場分享、跟最好的資源分享。

創(chuàng)業(yè)就是拼圖，是分享百分之百夢想的過程。

進入有規(guī)則

小米聯(lián)合創(chuàng)始人黎萬強提到，“我看了很多公司，他只跟你說有期權(quán)，都是到了臨近上市的時候，才跟你說你的期權(quán)是多少。但雷總給我們合伙人、核心員工一進來就講明白，把很多事情都擺到臺面上。”

小米股權(quán)發(fā)放都有完整專業(yè)方案，這樣任何股東進入時，股權(quán)發(fā)放都有方向、有節(jié)奏與有套路。

股東一開始進入就有清晰明確的規(guī)則，包括限制性股權(quán)、期權(quán)如何成熟、退出如何處理，并通過法律文件落地到位，而不是空頭承諾。“有恒產(chǎn)才有恒心”。這樣可以解除團隊后顧之憂，全力以赴投入創(chuàng)業(yè)。

退出有信用

在創(chuàng)業(yè)初期，大部分合伙人都是奔著“志同道合、同甘共苦、全力以赴、白頭偕老”參與創(chuàng)業(yè)的，就像大多數(shù)的婚姻一開始都是奔著愛情去的。

但是，由于主觀或客觀原因，由于過錯或非過錯原因，合伙人有進有出也是創(chuàng)業(yè)中正常的一部分。

如何處理退出合伙人的權(quán)益？實踐中有不同做法，有的約定回購，有的約定附條件保留，有的約定綜合考慮離職原因與歷史貢獻公司保留回購主動權(quán)。

在小米上市前不久，雷軍宣布兩個聯(lián)合創(chuàng)始人周光平與黃江吉從公司退出。對于曾經(jīng)并肩奮斗過的退出合伙人，小米完全遵守契約規(guī)則，保留了兩位聯(lián)合創(chuàng)始人的股份。

▲雷軍（左），黃江吉（右）

在歡送大會后，退出合伙人黃江吉感動微博留言：感謝我最有情有義的老大雷軍，感謝各位小米的戰(zhàn)友兄弟們，感謝你們這一班神一樣的隊友，讓我這個幸運的豬能夠和你們一起愉快的飛起來。

我永遠都是小米人！未來，大家只要有任何需要KK能夠幫上忙做的事情，只管吩咐。有緣分和大家一起創(chuàng)辦小米，永遠是我人生最最自豪的事情！無言感激！

退出合伙人周光平與其他合伙人也是好聚好散。

事先互相認可并達成共識的一紙協(xié)議，勝過事后的一籮筐道理，好聚好散。

與小米類似，騰訊五虎也已經(jīng)有四虎退出的日常經(jīng)營崗位，第二代經(jīng)營團隊劉熾平與張小龍已經(jīng)實現(xiàn)平穩(wěn)過渡。

在創(chuàng)業(yè)10周年，阿里巴巴18羅漢也從公司集體辭職重新競聘上崗，公司從第一個創(chuàng)業(yè)10年的“創(chuàng)始人時代”進入第二個創(chuàng)業(yè)10年的“合伙人時代”，18羅漢只剩下6人還在合伙人團隊，大量新鮮血液進入阿里合伙人團隊。

創(chuàng)業(yè)元老們光榮歷史貢獻被認可，新鮮血液們有活力有動力繼往開來推動公司滾滾向前。基業(yè)長青，互相成就。

相比兔死狗烹卸磨殺驢的零和游戲，有規(guī)則有信用地退出與新老股東共贏的動態(tài)調(diào)整，這何嘗不是一種新的組織生產(chǎn)關(guān)系與新商業(yè)文明？

控制有共識

上市后，小米將成為香港主板推行“同股不同權(quán)”AB股計劃第一單。小米創(chuàng)始人雷軍與林斌持有的每股B類普通股都對應(yīng)10個投票權(quán)，雷軍與林斌將總共擁有小米超過80%投票權(quán)。

其實，在上市之前，小米早已經(jīng)實行AB股計劃。基于對小米業(yè)績與雷軍管理能力的信任，所有股東達成共識，小米創(chuàng)始人雷軍在上市前持有的B類普通股對應(yīng)10個投票權(quán)。

另外，一向“錢多人傻”、一向以全力支持CEO著稱的投資人DST還主動把其股票投票權(quán)委托給了雷軍行使，并自愿提出按照雷軍的提議提名公司董事會成員。

2018年7月9日，小米將正式在港交所掛牌上市。這家來自中國的科技獨角獸，作為香港資本市場第一家“同股不同權(quán)”的上市企業(yè)，最終以465億美元的市值開啟資本化的新篇章。

在遭遇CDR緊急剎車、資本市場對于小米究竟是不是一家互聯(lián)網(wǎng)公司的拷問后，小米IPO發(fā)行價最終趨于保守，低于此前券商們的預(yù)估。

雖然低于預(yù)期，但也是屬于所有小米人的巨大成功。況且小米未來還具有無限的可能性。雷軍說小米是“新物種”，新事物往往伴隨爭議，但也貴在“新”字。

這個“新”，一方面體現(xiàn)在小米的誕生壯大，為中國移動互聯(lián)網(wǎng)的普及，乃至小米做“感動人心、價格厚道”新國貨給整個中國制造業(yè)帶來重要的貢獻，這是不可否認的。

另一方面，小米的新“中國式合伙”，也是小米的一個實驗嘗試，也并不完美，但希望可以給創(chuàng)業(yè)者一個好的創(chuàng)業(yè)范本。

合伙創(chuàng)業(yè)就像唐僧師徒西天取經(jīng)，九九八十一難。一難不通關(guān)，很可能就是死亡。全部通關(guān)，才能取到真經(jīng)，修成正果。

有人說，小米發(fā)展是火箭速度。其實，算上此前在金山摸爬滾打16年、做天使投資人在移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域播種實驗3年與小米艱苦創(chuàng)業(yè)8年，因“風口理論”被媒體認為的“機會主義者”的雷軍已經(jīng)為現(xiàn)在的小米足足準備了27年。

小米走到現(xiàn)在，已經(jīng)在路上也取得了階段性成果，但前面的路還很長。

有人說，雷軍是個野心家。如果說雷軍把關(guān)于軟件的光榮留在了金山，那么關(guān)于未來的野心則寄托給了小米。

本文所講的“合伙”，是廣義上的“合伙創(chuàng)業(yè)”，不是法律專業(yè)定義的“合伙”。中國人如何合得好？這是個宏觀大話題，本文只是有限的階段性梳理思考。

作為股權(quán)設(shè)計師，支持創(chuàng)業(yè)者用好股權(quán)合好伙是我們的服務(wù)追求與價值。作為曾經(jīng)服務(wù)小米的股權(quán)律師，我見證了小米的新創(chuàng)業(yè)與高速成長，一直希望把小米的合伙人制度做些梳理，讓更多的創(chuàng)業(yè)者可以更好地合伙，少走彎路。

但是，基于職業(yè)道德與商業(yè)機密考慮，我此前沒有披露過小米合伙人制度的信息。

今天小米上市成功，招股說明書已經(jīng)公開，在不違反小米商業(yè)機密的前提下，我嘗試對小米的合伙人制做些梳理。

除了為客戶提供“感動人心、價格厚道”好產(chǎn)品，如果小米的合伙人制可以幫到更多的創(chuàng)業(yè)者更好地合伙、少走彎路，這是小米對社會的另一種貢獻。我相信，這也是小米樂于看到的。這也是對我工作的最大鼓勵。

中國人合不好，是全球公認的管理難題。中國人合好伙，這種組織生產(chǎn)關(guān)系可以極大地解放生產(chǎn)力與創(chuàng)業(yè)成功率。

隨著一大批中國企業(yè)的崛起，國家的立法不斷完善，越來越多的專業(yè)創(chuàng)業(yè)服務(wù)機構(gòu)共同努力，我們希望看到科學(xué)規(guī)范的合伙規(guī)則與合伙信用體系可以支撐越來越多的中國“合”伙人與中國合伙創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的全球崛起。

來源：500VC