A股重量級選手的IPO之旅被暫停。

日前，先正達集團股份有限公司（以下簡稱先正達集團）因發行上市申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交。上交所中止其發行上市審核。

業務方面，先正達集團由先正達植保、先正達種子、先正達集團中國和安道麥四個業務單元構成。招股書顯示，先正達集團本次公開發行股票不超過27.86億股，中金公司、中銀證券為聯席保薦機構和主承銷商，擬募資650億元。一旦成功上市，有望成為A股近10年來最大IPO。

2016年，中國化工集團有限公司（以下簡稱中國化工）宣布以430億美元收購瑞士先正達的100%股權。但這并不是終點。2020年1月，中國化工和中國中化集團有限公司（以下簡稱中化集團）農業業務合并，并于當年6月正式成立先正達集團。

先正達股權結構，圖源招股書

4重并購后遺癥凸顯

并購重組是把“雙刃劍”。運用得當的上市公司，能夠增強產業協同、拓展業務領域、盤活資產、提高資源配置效率等；但另一方面，盲目跨界、整合不力、虛假繁榮等問題層出不窮，嚴重者還會觸及違規、收到監管部門罰單。

作為“海淘”產物，先正達集團身上的多重并購后遺癥顯著。

一是過高的商譽。

招股書顯示，2018-2020年末，先正達集團確認的商譽賬面價值分別為1717.72 億元、1749.78億元、1659.22億元，占總資產的比例分別為37.03%、36.15%、35.12%，占比均超過三分之一。

其中，高達97.09%的商譽皆因收購瑞士先正達所致。

從構成看，因收購瑞士先正達、Adama Solutions、中化云龍和其他公司確認的商譽分別為1604.28億元、45.84億元、5.31億元和3.79 億元。先正達成立后，悉數承接了上述因收購產生的商譽，并將瑞士先正達的千億元商譽拆分為先正達植保、先正達種子兩個分部。

先正達集團商譽構成，圖源招股書

整體上看，先正達集團商譽呈現小許波動。2019年，子公司安道麥收購了博耐德產品公司后，帶來新增商譽4.48億元。此外外幣折算亦有一定的影響。

但先正達集團的并購擴張之路尚未停止。招股書顯示，先正達集團擬將32%的募資共計208億元用于全球并購項目，為諸項目之首。為提升在中國境內及全球的綜合競爭力，先正達集團表示，未來還計劃在中國境內收購符合條件的領先的植保、種子及其他產業鏈相關企業標的。

先正達集團募資用途，圖源招股書

約三分之一募資金額用于并購擴張，意味著先正達集團的商譽仍有增加的可能性。就此，先正達集團提示稱，盡管報告期內先正達集團未對商譽計提減值，但如果被收購公司未來運營狀況未能達到預期，可能面臨商譽減值的風險，并可能降低盈利水平。

二是高額的債務。　　

招股書顯示，2018-2020年，先正達集團資產負債率分別為56.29%、57.19%、40.51%。2018年末、2019年末，先正達集團資產負債率均高于同行業可比上市公司（對應年份行業均值分別為43.25%、44.87%）。2020年，得益于先正達集團完成債務重組及債務轉移，資產負債率下降至40.51%，低于行業均值45.23%。償債能力方面，先正達集團三年來的流動比率、速動比率均低于行業均值。

作為中國企業海外最大收購案，中國化工在收購瑞士先正達時，通過其設立于海外的特殊目的實體（SPV）進行多筆融資，包括從關聯方借款、銀團借款、發行永續債及優先股等權益工具等。2019年中國化工和中化集團農業資產重組設立，先正達集團便承繼了上述巨額債務。

以2020年為例，先正達集團短期借款共計90.04億元、一年內到期的非流動負債124.82億元、長期借款96.17億元、應付債券534.72億元，多項有息債務規模龐大。因此，先正達集團擬將3成募資合計195億元用于償還長期債務。

三是未彌補虧損。

2018-2020年，先正達集團未彌補虧損分別為虧損131.53億元、虧損156.83億元、虧損82.65億元。主要原因是中國化工并購瑞士先正達的融資借款和永續債的利息、優先股股利減少了未分配利潤。

未彌補虧損應如何承擔？從招股書中可知，若先正達集團最終成功發行上市，則新老股東將按照發行完成后持有的公司股份比例承擔。

四是內部融合問題。

對于大多數并購而言，合并之后如何進行戰略整合？如何在企業文化與價值觀的沖突與磨合中找到平衡？這是不小的挑戰。著名經濟學家宋清輝曾表示，“并購重組作為資源整合的重要手段不可或缺，然而并購之后的融合尤其考驗管理層的經營管理能力。如果上市公司內控不嚴，子公司失控的可能性將加大?！?/span>

此前，上市公司因為并購標的失控而導致自身受累的例子屢見不鮮，諸如ST天潤2019年公告稱，全資子公司上海點點樂2018年度審計工作不能正常進行，公司已失去對其控制，導致業績巨虧；金剛石龍頭黃河旋風2015年收購上海明匠100％股權后，又在4年后全部轉讓，并大吐“苦水”：公司管理理念、風險把控、發展思路與上海明匠出現分歧，公司的管理理念、企業文化無法在上海明匠實現，無法按照公司自身發展思路實質控制上海明匠……

和上述并購不同，先正達集團的誕生是在跨國并購的基礎上再次合并而來。截至2020年末，先正達集團共有359家全資及控股子公司，1家分公司。

構成之復雜，也注定了先正達集團面臨著更嚴峻的融合挑戰。此前，瑞士先正達之所以選擇中國化工的收購邀約而非孟山都或其他，便得益于中國化工開出了“誘人”條件：瑞士先正達運營、管理層及員工的完整性得以保持，總部及主要生產和研發機構仍保留在瑞士巴塞爾。

從董監高的組成中亦可窺見：先正達集團的董事會由3名中國董事、4名外國董事構成；監事會由2名中國監事、1名外國監事構成；高級管理人員由1名中國高管、3名外國高管構成。

先正達集團董事會構成，圖源招股書

保留了瑞士先正達大部分管理層的同時，也為如今的先正達集團管理層們提出了難題：作為一家實打實流淌著中國血脈的企業，今后的發展中將如何保證決策的公允性？經營管理又將如何推進？

這些問題，或許將等到先正達集團恢復發行上市審核、乃至上市后，才能得到解答。　　

但以和其募資體量相近的企業為參考，上市后先正達集團在二級市場上的表現恐怕難以給人驚喜。

2020年7月，半導體龍頭中芯國際攜532.3億元募資金額登陸科創板，開盤當天一度登上95元的高位，大漲245.96%，但是隨后股價一路下泄，探底49.45元，跌近一半；2021年前三季IPO“募資王”中國電信，募資總額470.94億元，但重回A股上市滿月即跌破發行價，“綠鞋機制”亦到期，控股股東不得不緊急拋出不低于40億元的增持計劃……

一旦先正達集團成功上市，將成為自農業銀行2010年上市以來A股規模最大的IPO。　　

但科創板能否承載高達650億元的交易體量？行業從業人士此前指出，鑒于先正達集團這次發行量太大，中簽率相對會高，一般情況下，先正達集團基本不會出現漲停的情況。

來源：和訊網